شاید اسامی تیم های دوم گروه ها چیزی از تیم های صدر نشین گروه ها کم نداشته باشد و این باعث افزایش و حساسیت رقابت های دور حذفی این بازی ها خواهد شد.

     گروه اول : تلاش بی نتیجه المپیکو و صعود نماینده تورین

تیم یوونتوس در ورزشگاه یوونتوس آره نا شهر تورین میزبان اتلتیکو مادرید از پیش صعود کرده بود که تنها برای کسب تساوی و قطعی کردن سر گروهی خود پای به میدان گذاشته بود. با وجود اینکه یوونتوسی ها نبض بازی را در اختیار داشتند و تقریباً سه برابر حریف پاس بین هم رد و بدل کردند، اما نمایش محتاطانه دو تیم بخصوص از جانب نماینده اسپانیایی، نتیجه ای جز تساوی بدون گل را برای این بازی رقم نزد و به این ترتیب اتلتیکو مادرید و یوونتوس به دور بعدی رقابت ها صعود کردند.

در دیگر دیدار این گروه تیم المپیاکوس یونان که برای صعود کردن به پیروزی مقابل مالمو و شکست یوونتوس نیازمند بود، در یک دیدار پر گل با نتیجه 4 بر 2 از سد حریف خود گذشت. نماینده یونان که در این بازی دو بار حریف خود پیش افتاد، هر بار با جواب سریع بازیکنان مالمو مواجه می شد و در نهایت بسختی و با دو گل بی ثمر دقایق پایانی خود از سد حریف خود گذشت و با کسب رتبه سومی به رقابت های لیگ اروپا راه پیدا کرد.

     گروه دوم : لیورپول به لیگ اروپا رفت

رئال مادرید ها که دیگر برای شکستن رکورد های مختلف به میدان می روند، با زدن چهار گل به لودوگورتس بلغارستان به نوزدهمین پیروزی متوالی خود در رقابت های مختلف و کسب تمامی 18 امتیاز ممکن به مرحله بعد صعود کردند. شاگردان آنجلوتی در دیداری آسان از همان ابتدای بازی با طراحی حملات مختلف توانستند، حریف خود را تحت فشار قرار بدهند که دریکی از این حملات در دقیقه 20، مارسلینو مدافع لودوگورتس با دست مانع ورود توپ به داخل دروازه شد که این حرکت او با اخراج وی و اعلام یک ضربه پنالتی همراه بود. رونالدو نیز از این فرصت نهایت استفاده را برد و اولین گل مادریدی ها را به ثمر رساند. در ادامه نیز گرت بیل و آلوارو آربلو موفق به گل زنی از روی دو ضربه کرنر برای تیم مادریدی شدند و گل چهارم این تیم نیز ازهمکاری دو بازیکن آکادمی رئال مادرید، خسه رودریگز و آلوارو مدران به ثمر رسید. در این دیدار گرت بیل به دلیل شکستگی بینی از بازی خارج شد و احتمالاً رقابت های جام باشگاه های جهان را از دست خواهد داد.

اما در آنفیلد، لیورپولی ها که سرنوشت صعودشان در دست خودشان بود با اشتباه های پیاپی و از دست دادن موقعیت های مسلم گلزنی به تساوی بهتر از 1-1 دست پیدا نکردند و با قرار گرفتن در رده سوم به لیگ اروپا راه پیدا کردند. در این دیدار ابتدا  بازیکنان بازل با یک حرکت ترکیبی عالی به گل رسیدند و در ادامه کار کاپیتان جرارد با یک ضربه آزاد دیدنی کار را به تساوی کشاند، اما این برای صعود آن ها کافی نبود تا بازل بعد از رئال مادرید راهی دور بعد شود.

     گروه سوم : لورکوزن با حسرت و اندوه صعود کرد

در گروهی که انتظار می رفت کار صعود تیم ها به هفته آخر بکشد، اما از همان هفته قبلی رقابت ها صعود بایرن لورکوزن مسجل شده بود. نماینده آلمان که از دو هفته قبل تنها به یک تساوی برای تثبیت صدر نشینی احتیاج داشت، بعد از شکست خانگی هفته قبل مقابل موناکو، این هفته نیز در پرتغال در مقابل بنفیکا به تساوی بدون گل برسد و با توجه به پیروزی دو بر صفر موناکو در مقابل زنیت روسیه، سرگروهی این گروه را به راحت ترین شکل ممکن به فرانسوی ها واگذار کند.

    گروه چهارم : آرسنال نتوانست صدر را از دورتمند بگیرد

در دیدار های این گروه که با پیروزی پر گل آرسنال در ورزشگاه تقریباً خالی از جمعیت گالاتاسرای و تساوی خانگی شاگردان یورگن کلوپ در دورتمند همراه بود به ترتیب نماینده آلمان و انگلیس راهی دور حذفی رقابت ها شدند. آرسنالی ها در دیداری که هر پنج گل رد و بدل شده بین تیم ها از زیبایی های خاصی برخورد بود با نتیجه 4 بر 1، تیم بحران زده گالا را با دابل کردن پودولوسکی و آرون رمسی شکست دادند که گل دوم رمسی بی شک یکی از زیبا ترین گل های این فصل رقابت های اروپایی بود که بازیکن ولزی توانست با یک شوت سر ضرب توپ را از فاصله 30 متری وارد دروازه حریف کند.

اما در وست فالن، دورتموند و اندرلخت بعد از نمایش یک نیمه سنگین و پر اشتباه در نیمه دوم به خود آمدند و بازی مهیج را به نمایش گذاشتند. تلاش دورتمندی ها در نیمه دوم که با ایجاد موقعیت های متوالی همراه بود، تنها یک گل به همراه داشت که چیرو ایموبیله، مهاجم ایتالیایی این تیم آن را به ثمر رساند که این گل با اشتباه مدافعین دورتمند در 5 دقیقه پایانی موقعیتی باد آورده را نصیب نماینده بلژیک کرد که الکساندر میتروویچ نهایت بهره را از این موقعیت برد و کار را به تساوی کشاند.